一位可爱的英国小女孩爱丽丝在百般无聊之际，发现了一只揣着怀表、会说话的白兔。她追赶着它而不慎掉进了一个兔子洞，由此坠入了神奇的地下世界。
在这个世界里，喝一口水就能缩得如同老鼠大小，吃一块蛋糕又会变成巨人，同一块蘑菇吃右边就变矮，吃其左边则又长高，在这个世界里，似乎所有吃的东西都有古怪。
她还遇到了一大堆人和动物：渡渡鸟、蜥蜴比尔、柴郡猫、疯帽匠、三月野兔、睡鼠、素甲鱼、鹰头狮、丑陋的公爵夫人。
她在一扇小门后的大花园里遇到了一整副的扑克牌，牌里粗暴的红桃王后、老好人红桃国王和神气活现的红桃杰克（J）等等。